约定&董事的资格

  • 最后更新于2021年4月7日
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本文所涵盖的主题如下:

  1. 部分和相应规则表

部分和相应规则表

第十章公司法案,2013
“任命和董事资格”
公司(董事任命和资格)规则,2014年
秒。不。 标题 规则编号 标题
149 公司拥有董事会 3 董事会妇女总监
4 独立董事人数
5 独立董事的资格
150 独立董事(ID)选择的方式和ID数据库的维护 6 符合条件并愿意被任命为独立董事的人所需的符合要求(w.e.f. 01.12.2019)
151 约定of Directors elected by Small Shareholders 7 小股东主任
152 约定of Directors 8 同意担任主任
153 申请分配DIN 9 申请在现有公司预约前分配别的。
154 分配DIN. 10 分配DIN.
10A 导演对公司的DIN的暗示
11 取消或投降或禁止DIN
12 DIN应用中指定的详细情况的暗示
12A 董事凯克
12B 要求归档电子表格的公司董事
155 禁止获得多个恐怖
156 董事获取DIN
157 公司向注册商通知DIN
158 义务表明DIN
159 惩罚违规行为
160 其他退休董事的权利,以代表董事 13 董事人员候选人通知
161 任命其他董事,备用董事和被提名董事
162 约定of directors to be voted individually
163 采用任命董事的比例代表原则的选择
164 委任董事的取消资格 14 取消董事U / S 164(2)
165 董事次数
166 董事职责
167 董事办公室假期
168 辞职董事 15 辞职通知
16 他辞职的副本是由他转发的
169 撤销董事
170 登记董事和KMP及其股权 17 登记董事和KMP
18 返回载有董事的详情& KMP.
171 议员检查权
172 惩罚

 

1.1–重要的定义(第2章)

秒。 2(10.) 董事会或董事会 与公司有关,意味着本公司董事的集体机构。
秒。 2(34) 董事 意味着指定董事会董事会。
秒。 2(47) 独立董事 指第149(5)条所述的独立董事。

 

1.2–公司拥有董事会(第149号)& Rule 3)

董事人数– Sec. 149(1) 每家公司都应有一名董事会组成 个人 as directors.
最低主任      Public Company – 3 directors

私营公司– 2 directors

一个人公司– 1 Director

最多导演      Fifteen (15).

首先提供秒。 149(1)规定公司可任命>通过特殊分辨率后15董事。

要点要记住

最大董事限制及其增加不适用于政府公司和秒。 8家公司提供这些公司尚未承诺将其财务报表U / S 137或年度返回U / S 92提交的默认值违约。

妇女总监– 2nd Proviso to
秒。 149(1)
规定的公司至少有一个女性总监。
要求任命妇女总监的公司–公司第3条(董事任命和资格)规则,2014年
  (i)每个上市公司;

(II)每个其他公共公司都有;

(a)支付股本为100 CR。或者更多;

或者

         (b)300 Cr的营业额。或者更多。

注意:截至最新审核的最后日期的有偿股本或营业额应为此目的考虑。

约定in case of new company 如有一份公司,该公司已纳入此法案,并根据规定的标准涵盖,任命应在成立日期后6个月内进行。
填补间歇性空缺 妇女署署长的任何间歇性空缺应尽早填写,但不迟于下一董事会会议或从此类空缺之日起3个月以后,以至于以后。
居民总监– Sec. 149(3)      每家公司至少有一名董事,该董事在财政年度期间留在印度,不少于182天:

     只要在新纳入公司的情况下,要求U / S 149(3)应在其财政年度结束时按比例恰当。

要点要记住

为了支持并使印度的公司能够专注于采取必要的措施来解决Covid-19威胁,MCA视频通报第11/2020号决定24.03.2020,放松了2019-20财政年度的这一要求。循环中所述的相关规定如下:

“印度最低居住的最低居留性至少为每家公司法案的每个公司U / S 149的董事至少182天,不得被视为2019财政年度的不合规-20。“

 

1.3–独立董事[秒。 149(4)–149(13),秒。 150,规则4,5& 6]

要求有独立董事的公司– Sec. 149(4)    每个上市的公共公司至少应至少 1/3rd 作为独立董事的总董事总数。

这种1/3号中包含的任何部分应作为一个圆形。

对于其他公共公司,C.G.可以规定最少数量的独立董事。

公司要求委任独立董事的公司– Rule 4 of Companies
(董事任命和资格)规则,2014年
以下公司应有至少2名董事作为独立董事:

(i)有支付股本的公共公司 > ` 10 Cr;

或者

(II)有营业额的公共公司 > ` 100 Cr;

或者

(III)公共公司汇总未偿还贷款,债券和存款> ` 50 Cr.

笔记: 有偿股本或营业额或营业额或未偿还贷款,债券和存款,截至最新审计的F.S.的最后日期应为此目的考虑。

豁免 如果公司连续3年停止履行任何上述3条条件,则在符合任何此类条件时,不需要遵守这些规定。
更多的独立董事 公司应被要求委任更多的独立董事,以满足其审计委员会U / S 177的组成的要求。
要点要记住

秒。 177(2)–审计委员会应由最低三名董事组成,其中独立董事形成多数。

例子–ABC Ltd.在其审计委员会拥有5名董事。独立董事的数量,以便形成多数应该是3。

填补间歇性空缺    任何间歇性的空缺应最早地填​​写,但不迟于下一董事会会议或从此类空缺之日起3个月后,以较晚者为准。
例子–2019年6月15日独立董事办公室出现了空缺。下一届董事会会议于2019年8月14日举行。职位率将于2019年9月14日填补。

但是,如果在2019年10月14日举行的立即下一届董事会会议,则应在2019年10月14日之前填补空缺。

例外 在未公由的公共公司课后不需要有最低独立董事:

(a) 一个合资机构,

(b)一个全资的子公司,和

(c)一家休眠公司。

要点要记住

MCA阐明其循环澄清说,合资企业意味着联合安排,以书面形式签订,由此有联合控制该安排的各方,拥有该安排的净资产的权利。

独立董事的意思– Sec. 149(6) 一名独立董事与公司有关,是指除MD或WTD之外的导演或被提名人员,–

(a)在董事会*的意见中,谁是一个人 正直 并拥有 相关专业知识和经验;

(*如果是政府公司,该公司尚未承担违约,以提交其财务报表U / S 137或年退回U / S 92与书记官长,则“董事会”一词应由“部门或部门部”代替负责本公司或案件的中央政府可能是国家政府“).

(b)(i)谁或是是 不是推动者 公司或其控股,附属公司或副公司;

(II) 谁是 与发起人或董事无关 在本公司,其控股,子公司或副公司;

(c)谁或拥有 没有金钱关系 除此之外,作为此类董事或交易不超过其总收入的10%或可能规定的金额 with

公司,其控股,附属公司或副公司,或

他们的促销员或董事,

在紧接在Fys之前或在目前的FY期间。

注意:本条款不适用于政府公司,该公司并未在向注册办公室提交其财务报表U / S 137或年度返回U / S 92的违约。

        如果与有关公司的独立董事输入的交易与一般公众成员的交易相当,并且按照公众的应付/支付的价格相同,它不会吸引“金钱关系” “根据第149(6)(c)条,因此,在此类案件中,不会据说独立董事在本条下有”金钱关系“。

(d)没有人的亲戚

(i)在本财政年度或本财政年度期间的2个,持有本公司,其控股,附属或副公司的任何安全性或兴趣:

此外,相对可能持有脸部价值的安全性或兴趣,不超过公司的50万卢比或2%的公司的支付资本,其控股,子公司或副公司或可能规定的较高金额;

         (II)债管,其控股,其持有子公司或副公司或其启动人员,或董事,超过在本财政年度或本财政年度的2年间或在第2期中可能开处方的股票;

(III)已担保或提供任何第三人债务的担保,其持有,子公司或副公司或其启动人员或此类控股公司的董事,因为在2期间可能规定的金额在经济年份或本财政年度之前立即;或者

(IV. )与本公司或其附属公司或其诉讼或副本公司有任何其他金钱交易或与其持有人的营业额或全额营业额或总收入单独或与子项(i),(II) 或者 (III);

(e)谁,既不是他自己也不是他的亲戚 -

(i)持有或已持有KMP或已担任本公司或其持有,附属或联营公司的雇员,其中3个FY中的任何3个FY中的任何3个FY,他建议被任命为:

如果在员工的亲戚谁是雇员的情况下,本条下的限制不得在3年期间申请其就业。

(II)是或曾经是一名员工或所有人或合作伙伴,在此之前的3个FY中,他建议被任命,其中 -

(a)公司或其持有人,附属或副公司的审计师或CS的公司或CS;或者

(b)任何合法或咨询公司,或者与本公司的持有,子公司或副公司的任何合法或咨询公司,持有该公司的总营业额的10%或更多;

(III)与他的亲戚一起持有本公司总投票权的2%或更多;或者

(IV. )是一名行政长官或董事,任何名称,任何呼吁任何呼吁从公司收到25%或更多的收据,任何促销者,董事或其持有,附属公司或副公司或持有2公司总投票权的%或更多;或者

(f)谁拥有如可能规定的其他资格。

独立董事的资格–公司5(董事委任和资格)规则,2014年
   独立董事应具备一个或多个财务,法律,管理,销售,营销,营销,营销,管理,研究,公司治理,技术运营或与公司业务相关的其他学科的适当技能,经验和知识。

为单条款的目的是独立董事的亲属(II) 和 (III)条款(d)子部分(6)第149条, -

(i)负债银行,其控股,附属公司或助理公司或其启动人员或董事;或者

(II)已担保或提供与本公司,其控股,子公司或副公司或其启动人员或其启动人员的债务有关的任何担保,或该控股公司的董事

        在25万卢比的数量,在25岁的任何时间,在紧接在财政年或本财政年度期间。
独立董事宣言– Sec. 149(7) 每个独立董事都应

他作为董事参加的董事会的第一次会议,

此后在每份财政年度的第一次会议上,

或者

每当有可能影响他身份作为独立董事的情况的任何变化时,

宣言,他符合SEC中提供的独立标准。 149(6)。

独立董事代码– Sec. 149(8) 公司和独立董事应遵守附表IV中规定的规定。
独立董事的薪酬– Sec. 149(9) 尽管本法案的任何其他规定中有任何内容,但须遵守197年第197条的规定&198,独立董事

无权享有任何股票期权

可以通过方式获得薪酬

(i)收费U / S 197(5),

(II)偿还参与董事会和其他会议的费用和

(III)可由成员批准的利润相关委员会。

独立董事的任期– Sec. 149(10) & 149(11) 秒。 149(10)    遵守秒的规定。 152,独立董事应持有办公室 连续5年的术语 在公司的董事会上,

但要 有资格获得特殊分辨率的重新任命 本公司及披露委员会报告中的此类委任。

要点要记住

  由MCA澄清,独立董事的一个任期可能在不到5年的时间内。

秒。 149(11)    尽管秒中的任何内容。 149(10),任何独立董事都须举办办公室 连续2个以来,

但这种独立董事应符合此处的条件 3年的到期 停止成为一名独立董事,

另外,一名独立董事不得在3岁期间,无论是直接还是间接的任何其他能力都委任或与公司的任何其他能力相关联。

要点要记住

由MCA澄清,如果独立董事的任期固定在不到5年的时间内,而不是3年的冷却期,即使在这两个连续条款中的预约总数较少,也会出现在两个任期内超过10年。

责任– Sec. 149(12) 尽管本行为中有任何内容,

  (i)  独立董事,和

(II)  非执行董事不是推动者或kmp

只有关于此类行为的责任─

遗漏或委托,由他的知识发生,

归因于董事会流程,和

他的同意或他没有勤奋地行事。

通过旋转退休– Sec. 149(13) 秒的规定。通过轮换退休,152(6)和152(7) 不适用 任命独立董事。
选择独立董事– Sec. 150    可以从一个独立的导演中选择一个 数据银行.

在从数据库中选择一个人之前锻炼尽职调查的责任,作为独立董事,应与公司进行此类委任。

任命独立董事应经本公司股东大会批准,股东大会通知的解释性陈述应制定为选择任命为独立董事的任命的理由。

中央政府可以规定履行符合第149条规定的资格和要求的独立董事的选择和程序。

数据银行
   它包含有资格和愿意作为独立董事的人员的姓名,地址和资格。

此类数据库由任何机构,研究所或协会维护,而CG可以通过创建和维护此类数据库的专业知识,并在其网站上进行本公司预约此类董事。

        C.G.通知印度企业事务研究所在Manesar (哈里亚纳州)作为一个研究所的研究所,作为符合条件和愿意作为独立董事的姓名,地址和资格的数据库,用于使用本公司委任此类董事。 (通知将有效于01.2019)

数据银行应根据可能规定的规则创建和维护愿意作为独立董事的人员的数据。

符合条件并愿意被任命为独立董事的人所需的符合要求– Rule 6 of Companies (约定and Qualification of Directors) Rules, 2014
在线申请将名称列入研究所– Rule 6 (1) 每个人–

(a)谁被任命为公司的独立董事,在公司开始(董事任命和资格)第五修正案规则,2019年(即01.12.2019),从此次开始时在13个月内;或者

(b)谁打算在此次开始之前被任命为公司的独立董事,在此类委任之前,

在线申请将他的名字纳入数据库中的1年或5年或他的生命时间,并且不时采取规则6(2)规定的步骤,直到他继续在任何公司举行独立董事办公室:

只要任何个人,包括没有欺诈的个人,都可以自愿适用于纳入数据库中的名字。

续签申请– Rule 6 (2) 如此包含在数据银行中的每个人的人应在30天后的30天内申请续签1年或5年或生命期间的申请申请个人姓名被纳入数据库,未损失,此类个人的名称应立即从研究所的数据库中删除
要记住

没有申请续签,由已支付终身费用的人提交,以将其名称列入数据库中。

提交遵守宣言– Rule 6 (3) 每次提交委员会,每个独立董事都应向董事会提交规则第6(1)条和第6(2)条的遵守申报表明,每次提交所述法案所需的宣言)。
在线能力自我评估测试– Rule 6 (4) 根据第6(1)条姓名所列的每个人都包含在数据库中,应通过在数据库中列入其名称的日期之日起1年内通过该研究所的在线能力自我评估测试。他的名字应该从研究所的数据库中删除:
免于在线水电自我评估测试
当他担任董事或kmp时,不得通过在线水电自我评估试验,总董事或kmp,总期限不少于10年,截至数据库中的名称在以下一个或多个中,即: -

(a)上市的公共公司;或者

(b)未存放的公共公司,卢比的有偿股本10亿卢比或更多;或者

(c)在公认的证券交易所上市的机构公司。

为了计算上述10年的时间,个人作为董事的任何期间或在2个或更多公司或机构同时的KIMP,只能计算一次。
对规则6的解释 出于本规则的目的, -

(a)“研究所”的表达是指2013年公司法案的“Manesar”通知U / S 150(1)的“印度公司事务研究所”,作为独立董事数据库的创建和维护;

(b)在网上能力自我评估测试中获得总数不低于60%的人,应视为通过此类测试;

(c)对于通过在线熟练度自我评估测试的个人可能需要的尝试数量,没有限制。

要点要记住

  秒的规定。 149.(4), 149(5), 149(6), 149(7), 149(8), 149(9), 149(10), 149(11), 149(12)(i), 149(13) &秒。 150不适用于第8款公司,该公司尚未致力于将其财务报表U / S 137或年度返回U / S 92提交给书记官长。

  建立和维护数据库的详细规定是公司 (独立董事数据库的创建和维护) 规则,2019年,从01.2019起生效。 (请参阅本章末尾的附件1)

 

1.4–委任小股东选举的董事(SEC。151& Rule 7)

秒。 151. 上市公司可能有一名由此类小股东选举的一名董事,此类股东和可能规定的条款和条件。

小股东:持有名义价值的股东不超过 ` 20000年或可能规定的其他总和。

任命小股东总监的规则–公司第7条(董事任命和资格)规则,2014年
约定of Small Shareholder Director 关于成员的应用 上市公司,可能会 注意 of not less than-

1000小股东

或者

1/10股东总数,

无论较低,都有一个由小股东选出的小股东主任。

Suo Motu预约 上市公司可选择董事代表小股东Suo Motu。
要求w.r.t.注意    打算提出一个人作为小股东职位候选人的小股东应在会议上至少14天内留下其签名在指定名称,地址,股份所持有的姓名,地址,股份数量正在为董事职位和正在为董事办公室提出此类人的小股东提出姓名的人。

规定,如果拟议的人未在本公司中持有任何股份,则不需要在通知中规定持有的股份和对文件号码的详细信息。

声明伴随着通知 通知应伴随着由姓名签署的人签署的声明,该姓名为小股东主任职位职位–

(a)他的导演识别号码;

(b)他不被取消资格成为该法案下的董事;和

(c)他同意担任本公司董事

小股东总监的现状 这些董事应被视为独立董事,其符合条件的U / S 149(6)及其根据SEC宣布他的独立宣布。 149(7)。
任命的条件 小股东主任的任命应遵守第152条的规定,除了 -

(a)这些导演不承担旋转退休;

(b)作为小股东主任的董事的任期,不得超过连续3年的期限;和

(c)在任期届满时,此类董事不得有资格重新任命。

不可能 如果该人没有根据SEC的任命,则不得委任为公司的小股东主任。 164。
小股东总监休假 委任为小股东主任的人应撤离办公室–

(a)他招聘了秒中规定的任何取消资格。 164;

(b)署长办公室在第167条方面变得空缺;

(c)他不再符合SEC提供的独立标准。 149(6)。

限制公司数量    在两家公司的同时,没有人禁止小股东主任的立场。

他被任命的第二届公司不得在竞争或与第一家​​公司业务发生冲突的业务中。

进一步取消资格 一个小股东的董事不得一段时间 三年 自他在其停止举行的日期,将在公司中作为小股东主任,直接或间接地与任何其他能力联系在一起或与此类能力相关联。
公司和经济学法

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